fbpx דלג לתוכן

**(למסמך המקורי המלא)

לכבוד
עו"ד מיכל הלפרין
הממונה על התחרות
רשות התחרות

עו"ד הלפרין הנכבדה,

הנדון: התנגדותנו לאישור רכישת EMG בידי שותפות "תמר"

1 .רשות התחרות צפויה לקבל החלטה בקרוב בבקשת אישור המיזוג שהגישה שותפות תמר בעניין רכישת
EMG .לאחרונה נבחר נושא מחיר הגז על ידי אלפי חברי לובי 99 ,כנושא בו יעסוק הלובי הציבורי, ועל כן
אנו פונים אליך בבקשה שלא לאשר את העסקה.

2 .החלטות רגולטוריות שהתקבלו בין השנים 2015-2012 הביאו למצב בו מחיר הגז הטבעי שמשלמת חברת
החשמל לשותפות תמר, המהווה מונופול מוכרז בשוק הגז הטבעי בישראל, הוא מעל 6 דולר – מחיר חריג
לעומת מדינות אחרות המפיקות גז. למחיר הגז הטבעי השפעה מכרעת על תעריף החשמל בפרט ומחירי
המוצרים במשק בכלל.

3 .לתפיסתנו, העסקה תמנע אפשרות לתחרות עתידית בשוק הגז ותחזק באופן משמעותי את כוחן של
השותפות בתמר, המחזיקות גם במאגר "לוויתן", כספק כמעט יחיד של גז טבעי למשק הישראלי. נראה
כי בבחינת הדברים ביחס לעסקה המדוברת – מחויבת רשות התחרות לחסום מיזוג מסוג זה, הסוכר
אפיק מרכזי לתחרות, שהוכח כבר כזה בעבר. להלן נימוקינו לעמדה זו:

א. שותפות תמר, ובפרט שתי השותפות .Ltd Mediterranean Energy Noble( להלן – "נובל אנרג'י"(
ודלק קידוחים שותפות מוגבלת )להלן – "דלק קידוחים"( פרסמו בספטמבר 2018 הודעה בדבר
השלמת עסקת רכישה של %39 מהזכויות בחברת EMG ,חברה הרשומה במצרים ומפעילה תשתית
צינורות גז בין מצרים וישראל. לפי הודעת דלק קידוחים לרשות לניירות ערך מיום 2018.9.27 ,
הרכישה תקנה לחברת EMED – חברה ייעודית שהוקמה לצורך העסקה ונרשמה בהולנד, בה
שולטות קבוצת דלק ונובל אנרג'י יחד עם שותף מצרי – שליטה מלאה במקטע הצינור שבין מצרים
לישראל. מדובר במקטע הצינור בין סיני לאשקלון, דרכו סיפקו חברות הגז המצריות גז טבעי לחברת
החשמל עד שנת 2011 ,אז בשל רצף פיגועי טרור הופסקה פעילות הצינור.

ב. אין חולק כי הבעלים בשותפות תמר ונובל אנרג'י מהווים בעל מונופולין כמשמעו בחוק התחרות והיו
כאלה גם בזמן ביצוע העסקה. בכל אופק אפשרי לעתיד הנראה לעין, יוסיפו הבעלים האמורים להוות
בעל מונופולין, לאור אחזקותיהם במאגר "לוויתן" במים הישראליים ובמאגר "אפרודיטה" במי
קפריסין. משכך, ברור כי מדובר בבעל מונופולין מהותי, בעל כוח שוק משמעותי )אם לא מכריע(
לשנים רבות ובתשומה חשובה ומרכזית במשק. על כן, חיוני במיוחד לשמר כל אופציית תחרות בו
)וודאי אלטרנטיבה לתחרות שכבר פעלה והוכחה בעבר כתחרותית(. הכלל שנקבע בפסק דינו של בית המשפט העליון בפרשת בזק – יורוקום חל כאן ביתר שאת; דהיינו, שדי בכך שמיזוג עשוי להסב פגיעה
1 עתידית בתחרות כדי למנוע את אישורו.

ג. מצרים הייתה בעבר ספקית גז משמעותית למדינת ישראל. בתקופה בה הגיע לישראל גז מצרי, הוא
היווה תחרות משמעותית לספקיות הגז המקומיות ומחירי הגז היו נמוכים בהרבה ממחירם
המונופוליסטי כיום )כ-$74.2$-5.23 .)אירועי הטרור בהם פוצץ צינור הגז שמו קץ לתחרות, אולם מאז
2011 המצב הביטחוני במצרים השתפר. רכישת הצינור על ידי שותפות תמר מסכלת מראש את
האפיק המרכזי של חידוש אספקת הגז ממצרים לישראל ומשרתת את רצונו של בעל המונופולין
למנוע תחרות במשק הישראלי במקביל לפיתוח אפיקי ייצוא.

ד. בהודעה של דלק קידוחים עצמה אודות רכישת הזכויות ב-EMG ,צוין כי הערכת העלות להשמשה
מחדש של צינור הגז הינה 30 מיליון דולר בלבד. לא מדובר בסכום שהוא חסם פרוהיביטיבי לכניסה
של שחקן נוסף, ודאי כאשר מדובר בשחקן הפועל בהיקפים משמעותיים כמו אלו שסופקו על ידי
מצרים בעבר. מאחר ורכישת גז נוזלי )LNG )הינה יקרה בעשרות אחוזים מגז טבעי, ומאגרי כריש-
תיקון צינור הגז המצרי הינו הנתיב התחרותי )ואולי
תנין לא צפויים לספק גז בשנתיים הקרובות,
אף המהיר( ביותר להשבת התחרות במשק הגז הטבעי בישראל.

ה. חשוב לזכור כי דווקא בשנים בהן פסקה האספקה נתגלו במצרים מאגרי גז טבעי בהיקף עצום, דבר
המניח יסודות לאפשרות הכלכלית של חידוש אספקת הגז המצרית למשק הישראלי. בעשור האחרון
מצרים אמנם סבלה מבעיות באספקת הצורך המקומי לגז טבעי, ולתקופה חדלה מייצוא גז, אולם
בשנים האחרונות מצרים נמצאת בעודף של גז טבעי, כפי שציין שר הנפט המצרי בשבוע שעבר.
הדבר נובע בעיקר מההפקה המוגברת ממאגר Zohr שהתגלה ב-2015 ,ומכיל כ-850bcm .
כרגע מצרים
5
מייצאת גז שעבר הנזלה )LNG ,)וכן בצינורות EMG לירדן, ולאחרונה חל גידול בהיקפי המכירה.
המחיר שמצרים משלמת במשק החשמל עבור גז טבעי, לפי מחקר מאוניברסיטת אוקספורד, הינו
.3$
6
כמו כן, מצרים מקדמת מכרזים נוספים לחיפוש גז במים הכלכליים שלה, תוך שיתוף פעולה עם
7
חברות מובילות: Total הצרפתית, Eni האיטלקית ו-BG הבריטית.
ו. הירידה במחירי הגז מעצימה את הכדאיות הכלכלית עבור מצרים למכור גז לישראל. בעשור האחרון
ירדו מחירי הגז הטבעי בעולם בכלל ובאירופה בפרט, כאשר כיום המחיר לייבוא גז באירופה עומד על
8 אמנם גז נוזלי נמכר במחיר גבוה יותר, אך למעשה הרווחים מתקזזים בש $6( ל-MMBtu.)
ל עלויות
תהליך ההנזלה וההובלה. על כן, כאשר חברת החשמל הישראלית רוכשת גז במחיר של מעל $6
משותפות תמר, למצרים אינטרס כלכלי ברור למכור גז לישראל בשל הרווח הטמון בעסקה זו.

1
ע"א 09/2082 .המשנה לנשיאה א' ריבלין.
2 Noble Energy Analyst Conference, December 6, 2012, slide 112.
Energean: leading the development of hydrocarbons in the East Med”. Energean, March 6 2019. 3 “
https://www.energean.com/media/3102/panos-benos-energean-cfo-emgc-2019.pdf
4 Egypt Today, “Egypt’s gas exports from Idku jumps to 800MCF/day.” 27 February 2018.
https://www.egypttoday.com/Article/3/66326/Egypt%E2%80%99s-gas-exports-from-Idku-jumps-to800MCF-day
5 https://www.dailynewsegypt.com/2019/02/27/egypts-gas-exported-to-jordan-increases-to-350m-scfday-petroleum-minister/
Oxford Institute for Energy Studies (June 6 Mostefa Ouki, Egypt – a return to a balanced gas market?
2018), p. 16. s
7 https://www.reuters.com/article/us-egypt-energy-tender/egypt-plugs-hub-status-as-shell-eni-exxonwin-energy-concessions-idUSKCN1Q115S
8 https://ycharts.com/indicators/europe_natural_gas_price

ז. כפי שניתן לראות במצגת של דלק קידוחים, מצרים תייצא גז טבעי – לפי הערכותיהם השמרניות –
עד סביב השנה 2023:
9
מתוך מצגת למשקיעי דלק קידוחים, נובמבר 2018.
ח. מתוך הבנה שמצרים נמצאת בעודף זמני של מספר שנים לכל הפחות, ושישראל תגביר בשנים
הקרובות את הפקת הגז הטבעי מהמאגרים לוויתן וכריש-תנין, אך טבעי הוא שבשנים הקרובות
ישראל תייבא גז ממצרים, ולאחר מכן – בהנחה שמצרים אכן תהפוך מיצואנית ליבואנית אנרגיה –
ישראל תייצא למצרים. מצב זה טומן בחובו רווח לכלל השחקנים: חברת החשמל )ודרכה הציבור
הישראלי( מקטינה את הוצאותיה, ממשלת ישראל מעמיקה את קשריה הכלכליים עם מצרים
כשותפה אסטרטגית, והמצרים זוכים לנתיב ייצוא יעיל. זאת כמובן למעט שותפות תמר, שתפגוש
לראשונה זה שש שנים תחרות במכירת גז טבעי לחברת החשמל.
ט. בשלב זה חשוב לציין כי אמנם חברת החשמל מחויבת לרכוש כמות מינימאלית משותפות תמר, אולם
היא רוכשת זה מספר שנים כמות הגבוהה משמעותית מחובתה במסגרת ההסכם בינה לבין השותפות.
בפועל, 10 על פי הדו"ח השנתי של חברת החשמל לשנת 2016 ,הסכום המינימאלי לרכישה הינו 3bcm;
חברת החשמל רכשה בין 2.5-27.4 BCM בשנה בין השנים 2017-2013( על פי דו"חות חברת החשמל(.
י. אם מצרים אכן תהפוך לספקית גז טבעי לחברת החשמל, ותמלא את הפער בין הכמות המינימאלית
החוזית לרכישה משותפות תמר , יקטנו משמעותית עלויות חברת החשמל. אף אם המכירה תתבצע
11 במחיר מופרז של MMBtu$/5 החיסכון יהא כ-400 מיליון דולר בשנה לחברת החשמל – ולציבור.
יא. מעבר לכל אלו, להבנתנו, רכישת זכויות EMG איננה מצויה ברשימת הפטורים המאושרים במסגרת
החלטת ממשלה 476( להלן – "מתווה הגז"(. פרק ב' למתווה הגז פורט את כלל הפטורים המוקנים
לשותפות תמר במסגרת הפעלת סעיף 52 לחוק ההגבלים העסקיים, התשמ"ח-1988( כשמו דאז(,
דהיינו עקיפת סירובו של הממונה על ההגבלים העסקיים )כיום הממונה על התחרות( למתווה הגז.

9 מצגת
לכנס משקיעים קבוצת דלק, נובמבר 2018 .
10
דו"ח כספי שנתי של חברת החשמל, 2016 ,פרק ג' עמודים 137-135 .
https://www.iec.co.il/investors/pages/financialreportslist.aspx
11
המחיר אותו משלמת חברת החשמל הינו מוצמד למדד המחירים האמריקאי, בתוספת אחוז, החל מהשנה 2011 .
מחיר הבסיס הינו $042.5 ,ועל כן המחיר ב-2018 עמד להערכתנו על $27.6 .

הפרק פורט שלל פטורים, אולם אין בו אישור לרכישת השליטה בצינור הגז בין מצרים לישראל.12
חשוב להזכיר את הנסיבות בעת החתימה על מתווה הגז: שנים בודדות בלבד עברו מאז פסקה אספקת
הגז המצרי, וייתכן שהממשלה קיוותה כי תתחדש התחרות בשלב כלשהו מצד המצרים, עם שיפור
המצב הביטחוני, ועל כן לא דנה באישור לרכישת מערכת הצינורות.
יב. שאלה נוספת העולה מעסקת הרכישה של חברת EMG היא כיצד מתכוונת שותפות תמר להגשים
מבחינה טכנית את העסקה המתוכננת ללקוחותיה במצרים. צינור הגז בבעלות EMG ,בין אשקלון
לסיני, הינו חלק קטן בלבד מהתשתית הדרושה לביצוע העסקה; הרי במצרים הצינור מתחבר לצינור
Pipeline Gas Egypt ,המשמש כעת למכירת גז מצרי לירדן )ראו מפה(. עסקת המכירה העומדת
ברקע לרכישת EMG דורשת אפוא הזרמה לכיוון הנגדי לזה המתקיים כיום, כאשר החלפת כיוון
הזרימה בצינורות דורשת השקעה ואורכת זמן. על כן עולה החשש כי המוטיבציה לרכישת EMG
איננה הגשמת עסקת המכירה ללקוחות במצרים, אלא אך ורק מניעת התחרות; יש לדרוש משותפות
תמר הסברים כיצד עניין זה עשוי להיפתר.
4 .לסיכום:
רכישת הזכויות ב-EMG על ידי שותפות תמר מהווה פגיעה מהותית בתחרות, ויש לפסול אותה. הניתוח
לעיל מראה כי קיימת כדאיות למצרים לייצא גז לישראל, וכן לחברת החשמל לחדש את אספקת הגז המצרי
לישראל, לכל הפחות לשנים הקרובות. הגם שכלל השיקולים לחידוש אספקת הגז ממצרים לישראל אינם
באחריות רשות התחרות, ההגנה על התחרות היא אחריותה המרכזית – ועל כן במקרה הזה על הרשות להגן
על חברת החשמל ועל הציבור בישראל ולמנוע את הסיכול מראש של האפשרות לתחרות לשותפות "תמר".
5 .נשמח להופיע בשימוע בנושא או לקבוע פגישה ייעודית על העניין.
בברכה,

אריאל פז-סוויצקי
מנהל מחקר, לובי 99

עו"ד לינור דויטש
מנכ"לית לובי 99