חברי וועדת הרפורמות
הכנסת
נייר עמדה והסתייגויות לטיוטת הצעת החוק לפיקוח על שירותים פיננסיים
קואליציית הארגונים החברתיים
1. כחברי קואליציית הארגונים החברתיים )המכתב חובר על ידי "צדק פיננסי" ו"לובי11 ,)"אנו מברכים על
הצעת החוק ורואים בה המשך ישיר לחוק הגברת התחרות במערכת הבנקאות ופתיחת שוק האשראי בישראל.
יחד עם זאת אנו סבורים כי יש בהצעת החוק מספר חסמים שימנעו את השגת המטרה החשובה ואילולא ישונו
עלולים להפוך את החוק לאות מתה ויחטאו למטרתו.
2 .כדי להקל על עבודתכם, ריכזנו עבורכם מידע רקע חשוב על הסוגיה בנספח המצורף. על בסיס מידע זה להלן
הצעותינו לתיקונים הנדרשים:
א. יש לאפשר לעסקים גיוס של אשראי בסכומים קטנים, עד סדר גודל של 033 אלף שקל, דרך אתרי
הלוואות ה–P2P .הגבלת מתן האשראי ליחידים בלבד מונעת מעוסקים אשר מאוגדים כחברה
בע"מ/עמותה/חל"צ לעשות זאת. כמו כן הגבלת התקרה ל-955 אלף שח הינה נמוכה מדי, שכן אינה עונה
על הסכום הנדרש לפתיחת עסק קטן או להלוואת גישור לעמותה.
ב. הפיקוח על אשראי החוץ בנקאי להלוואות קטנות ועסקים קטנים צריך להיות תחת רשות ההון ולא
הרשות לניירות ערך. הפיקוח של רשות ניירות ערך אינו מתאים לגיוס אשראי בידי עסקים קטנים
)שדורשת לדוגמא עמלה מינימאלית של לא פחות מ-555,95 ₪ מסך הגיוס( ומהווה חסם כניסה בלתי
סביר. אין היגיון בהפרדה בין הלוואה בגובה סביר לעסק קטן לבין הלוואה למשק הבית, שכן הליך
החיתום הינו זהה. בנוסף לכך מדובר בכפל רגולציה עבור פלטפורמת התיווך באשראי שתידרש להיות
כפופה לרגולטור אחד בתיווך לאשראי ליחידים, ולרגולטור אחר בתיווך לעסקים קטנים ולהקים שתי
פלטפורמות נפרדות. זוהי הכבדה בלתי סבירה שתדיר את רגליהן של הפלטפורמות מלהיכנס לתחום
העסקים הקטנים.
התיקונים הנדרשים לצורך סעיפים א+ב:
9 .ס' 0 להצעת החוק: במקום "יחיד שעיסוקו במתן אשראי…" "מי שעיסוקו במתן אשראי"
2 .ס' 4 להצעת החוק:
א. בסעיף 20יז בהגדרת "לווה" יש להוסיף "לרבות תאגיד ובלבד שסכום ההלוואה לתאגיד לא יעלה
על 055 אלף שח או גבוה יותר כפי שיקבע השר"" או לחלופין "ובמערכת חברתית לתיווך
באשראי, גם לתאגיד, בסכום שלא יעלה על 055 אלף שח או גבוה יותר כפי שיקבע השר".
ב. בהגדרת "מערכת חברתית לתיווך באשראי" יש לשנות את הסכום מ555,955 ל-555,055.
ג. הפיקוח על אתרי P2P צריך להיות תחת רשות שוק ההון, ולא תחת הפיקוח על הבנקים. בדרישה לחייב
להחזיק את כספי P2P בחשבונות נאמנות בבנקים, יש פוטנציאל ממשי לניגוד עניינים וכר פורה לבנקים
להכשיל ולהרוג יוזמות אשראי חוץ בנקאיות, שכן הבנק שולט הלכה למעשה בכל העברה כספית
שמבוצעת על ידי הפלטפורמה בחשבון הנאמנות. עדויות החברות הפועלות בשוק מעידות על קשיים רבים
שמערימים הבנקים בהעברת הכספים, עד כדי פגיעה ביכולת לנהל עסק באופן תקין ואמין. כדי למנוע את
הפגיעה בתחרות יש לתת לממונה על שוק ההון את סמכות הפיקוח על חשבון הנאמנות.
להלן נוסח מוצע לסעיף:
ניהול חשבון הנאמנות
)א( בעל רישיון זכאי לפתוח חשבון בכל בנק; בנק לא יסרב לפתוח חשבון נאמנות לבעל
רישיון לתיווך מקוון באשראי )להלן – בעל רישיון(, אלא אם מסר הודעה בכתב לבעל
הרישיון שבה נימוקים לסירוב; בנק ישלח העתק מההודעה למפקח על שירותים
פיננסים מוסדרים )להלן – המפקח(.
)ב( המפקח יבחן האם הסירוב הוא סביר ויתן החלטתו בהקדם האפשרי; ההחלטה
תימסר לבנק, לבעל הרישיון ולמפקח על הבנקים.
)ג( בנק לא יעכב הוראה שניתנה לגבי חשבון נאמנות ) להלן – הוראה( אלא אם מסר,
תוך 84 שעות ממתן ההוראה, הודעה בכתב לבעל הרישיון שבה נימוקים לסירוב; הבנק
ישלח העתק מההודעה למפקח על הבנקים.
)ד( המפקח יבחן האם העיכוב הוא סביר ויתן החלטתו תוך 84 שעות מהיום שקיבל את
הודעת הבנק; ההחלטה תימסר לבנק, לבעל הרישיון ולמפקח על הבנקים.
)ה( בניהול חשבון הנאמנות יהיה בנק פטור מחובות המוטלות עליו לעניין של איסור
הלבנת הון, ואיסור הלבנת הון לא יהווה שיקול לפתיחת חשבון או לעיכוב הוראה.
)ו( בנק לא יהיה אחראי כלפי הנהנים בחשבון הנאמנות או כלפי לקוחות בעל הרישיון,
למעשה או מחדל של בעל הרישיון, ועניין זה לא יהווה שיקול לפתיחת חשבון או
לעיכוב הוראה.
)ז( בסעיף זה "סירוב" – לרבות תנאים שדורש הבנק לפתיחת החשבון או לביצוע
הוראה אשר אינם מעוגנים במסמכי פתיחת החשבון וניהולו כפי שאושרו על ידי בית
הדין לחוזים אחידים.
)ט( שר האוצר רשאי לקבוע בצו, מקרים שייחשבו כסירוב בלתי סביר או כעיכוב בלתי
סביר.
)י( המפקח רשאי, בהתייעצות עם המפקח על הבנקים, לקבוע את שיעור וסכום
העמלות שתאגיד בנקאי רשאי לגבות בשל ניהול חשבון נאמנות.
)י( פעל בנק בניגוד להוראות חוק זה, רשאי המפקח להטיל עליו עיצום כספי לפי
הוראות פרק זה:
לא העביר הודעה בזמן – 555,555,9 ש"ח
לא נימק את הסירוב – 555,555,9 ש"ח
נקבע על ידי המפקח כי סירב סירוב בלתי סביר – 555,555,0 ש"ח
ד. תפקידו של חוק זה הוא ליצור איזון בין החשיבות של שמירה על כספי המשקיעים, לבין ההקפדה לא
לייצר חסמים גבוהים מדי שלא יאפשרו לחברות מימון ההמונים לגייס מימון לעסקים קטנים, וזאת
לטובת העסקים, המשקיעים והצמיחה במשק. נשמח לענות על כל שאלה בנושא ולספק מידע נוסף.
בברכה,
עו"ד לינור דויטש, לובי99
ברק גונן, רכז קואליציית הארגונים החברתיים
גיא יוחנן, צדק פיננסי
נספח: עובדות תומכות לתיקוני החקיקה המוצעים על ידינו
ה. לפי דו"ח מצב העסקים הקטנים והבינוניים של משרד הכלכלה ולפי מכון המחקר של הכנסת, עסקים
קטנים ובינוניים סובלים מהקצאת אשראי מעוותת: הם אינם מקבלים די אשראי )%0.2 מהלווים
הגדולים במשק מקבלים %05 מהאשראי(, וגם משלמים ריביות מוגזמות על האשראי שלהם, הרבה מעבר
לסיכון האשראי שלהם – דבר המעכב את צמיחת המשק ומעלה עוד יותר את נטל יוקר המחיה.
ו. גיוון מקורות המימון הוא קריטי לצמיחת העסקים הקטנים בישראל, ולכן חשוב לפתוח בעבורם מקורות
גיוס אשראי שיתחרו בבנקים, ואתרי הלוואות ה–P2P יכולים לספק תחרות כזאת. פלטפורמות ה P2P
מקלות על חברות סטארט-אפ ועסקים קטנים את תהליך גיוס הכסף, כשהן חוסכות את העלויות הגבוהות
הנובעות מהצורך בתשקיף, מגיוס, תשלום לחתמים, או את הפנייה לגופי אשראי ומימון חוץ בנקאי
יקרים.
ז. תחום הלוואות ההמונים הישיר דרך פלטפורמות P2P קיים בעולם כבר כמה שנים, וצמח שם כמעט ללא
רגולציה. המדינות התעוררו באיחור לגלות שמתחת לאפן צמחו ענקי אשראי חדשים, והדבר עורר שאלות
של פיקוח. במרבית המדינות עדיין מתחבטים בשאלות הללו, ואם בחרו להטיל רגולציה הרי שהיא
רגולציה מקלה מאוד – מדובר בתחום חדש וצעיר שרוצים לתת לו להתפתח.
זאת, בשל פוטנציאל התחרות לבנקים ומכיוון שזוהי חלופה תחרותית חשובה במיוחד ללווים קטנים
)אנשים פרטיים ועסקים קטנים(, ומכיוון שהסיכון הכרוך בפעילות נחשב מוגבל מאוד: פלטפורמות ה-
P2P לא מגייסות פקדונות וגם לא מעמידות את האשראי בעצמן. הן בסך הכל מתווכות בין המלווים
)מהציבור הרחב( ובין הלווים )גם הם מהציבור הרחב(, באמצעות העמדת שירותי דירוג אשראי
ממוחשבים )להלן: האלגוריתם(, ובאמצעות שירותי תפעול של פיזור הכסף והגבייה שלו.
ח. מימון ההמונים הינו חלק מכלכלת השיתוף שיוצרת מהפכה עולמית. הסדרת התחום של מימון ההמונים
תחת רגולציה ופיקוח, תביא עמה פוטנציאל רב להשקעות של כספי החוסכים שזוכים היום לתשואות
נמוכות, ואלו יוכלו להשקיע את כספם ישירות בעסקים, חברות והלוואות שצמאים לאשראי וצמיחה.
ט. אתרי P2P נחשבים לאחד האיומים התחרותיים החשובים ביותר על השליטה של הבנקים באשראי
הצרכני ואשראי לעסקים קטנים. זאת מאחר שהם עוקפים את הבנק באמצעות הממשק הטכנולוגי של
אתר אינטרנט, שבו הציבור מעמיד הלוואות ישירות ללווים. מדובר באיום טכנולוגי וחדשני, שכרגע היקפו
בישראל עדיין קטן: כ-055 מיליון שקל של הלוואות הועמדו בידי אתרי P2P המובילים בישראל טריא,
בלנדר, אי-לואן ו-BTB .עם זאת קצב הצמיחה של התחום הוא עצום, וההערכה היא שעד סוף 2590 היקף
ההלוואות באתרים יכול להגיע למיליארד שקל.
י. בישראל פועלות כיום ארבע פלטפורמות P2P מובילות: LOAN–E ,בלנדר, טריא ו-BTB .כולן עושות
פחות או יותר את אותו הדבר: מציעות לציבור הרחב להיהפך למלווה ישיר, בכך שישקיע את כספו
בפלטפורמה והיא תפזר את הכסף שלו בסל של לווים. כל תהליך בחירת הלווים ופיזור ההלוואות נעשה
באופן ממוחשב, ולכן ה"מוח" של פלטפורמות ה-P2P הוא האלגוריתם שלהן שבאמצעותו הן בוחרות את
המלווים – אלגוריתם שעושה דירוג אשראי ממוחשב של הלווים, וכל פלטפורמה מתהדרת באלגוריתם
סודי משלה.
יא. הרגולציה, כפי שמצטייר מהצעת החוק, מכסה כמה נושאים, ובהם נושא הרגולציה הצרכנית. מטרתה
לוודא שהפלטפורמות לא מנצלות את חולשת הלווים כדי להטיל עליהם ריבית נשך או סעיף מקפח
כלשהו בחוזה ההלוואה שלהם. בנוסף, תהיה הגנה גם על המלווים, שהם ציבור בעצמם, באמצעות חובה
לפזר את ההשקעות בין מספר רב של לווים כדי להקטין את סיכון ההשקעה שלהם.
יב. העמדה של רשות ניירות ערך, גורסת שכל עסק שמגייס אשראי מהציבור, גם אם זהו עסק זעיר שמגייס
הלוואה של עשרות אלפי שקלים, כמוהו כעסק שמנפיק אג"ח, ולכן עליו להיות כפוף לדיני ניירות הערך.
רשות ניירות ערך אמנם גיבשה רגולציה מקלה לגיוס דרך אתרי אשראי ההמונים, אבל מבחינת האתרים
הצורך להיות כפופים לפיקוח של רשות שוק ההון וגם של רשות ניירות ערך יוצר מצב מורכב, ולכן נראה
שמרביתם לא יאפשרו פעילות של עסקים קטנים דרכם.
יג. העברת הפיקוח על אשראי לעסקים קטנים לידי רשות ניירות ערך תביא לכך שמרבית אתרי האשראי
המקוון יימנעו מלהעמיד אשראי לעסקים קטנים, ובכך תיפגע הנגישות של העסקים הקטנים לאשראי
תחרותי. רשות ני"ע קבעה שכל עסק, זעיר ככל שיהיה, שבא לגייס הלוואה מהציבור – כמוהו כעסק
שמנפיק אג"ח, ולכן חייב להיות כפוף לפיקוח שנקבע בחוק ניירות ערך. המגבלות של חוק ניירות ערך,
נועדו להגן על ציבור המשקיעים בהשקעות משמעותית, כמו השקעות בהיקף של מיליארדי שקלים
במסגרת החיסכון הפנסיוני.
יד. מבחינת רשות ניירות ערך, כל חברה שמגייסת הלוואה מהציבור הרחב כמוה כמי שהנפיקה אג"ח, ולכן
היא מחויבת לעמוד בכללי חוק ניירות ערך ומחויבת להישאר תחת הפיקוח של רשות ניירות ערך. החוק
החדש יוצר פיצול של עולם ה-P2P בישראל לשניים. חוק מימון המונים שיזמה הרשות אינו נותן מענה
לבעיה היות שבמקרה זה מדובר במתן הלוואות ישירות לחברה בודדת ולא השקעה דרך פלטפורמה בסל
של חברות.
טו. הבחנה לפי גודל, נעשתה גם במסגרת חוק ועדת שטרום, שם נקבע כי בנקים שהם אגודות אשראי יהיו
כפופים לפיקוח על האשראי החוץ־בנקאי עד להיקף אשראי של 0.9 מיליארד שקל, ומעבר לכך הם יועברו
לחסות הפיקוח על הבנקים. והרי אגודת אשראי מקיימת פעילות הרבה יותר רגישה מאשר עסק קטן
שמגייס 955 אלף שקל מהציבור באמצעות אתר אינטרנט, ולכן הבחנה כזאת היא עניינית ומתבקשת.